Alicante, 13-04-2023.
- El consejo de Ferrovial cuenta con el respaldo de los mayores accionistas y el favor de los ‘proxy’ Glass Lewis e ISS
El consejo de administración de Ferrovial, con su presidente Rafael del Pino, a la cabeza, llega a la junta general de accionistas que decidirá un nuevo futuro para la compañía, con su traslado a Países Bajos para cotizar en el Euronext de Ámsterdam, primero, y en la bolsa de Nueva York, después, con el respaldo masivo de los inversores institucionales.
El último en mostrarlo públicamente ha sido Norges Bank Investment Management (NBIM), que este miércoles ha rectificado su posición previa y ha revelado que votará a favor de la fusión por absorción de Ferrovial SA por Ferrovial International.
La propuesta requiere la aprobación por parte de más del 50% del capital presente o representado en la junta. Con los apoyos asegurados de Rafael del Pino, presidente y primer accionista con el 20,4% de los títulos, de su hermana, María del Pino, con el 8,2%, del fondo británico TCI, con el 7,02% y de Norges Bank, con el 1,5%, ya rebasarían la mitad del capital (más del 37%) que participó en la asamblea de 2022 (el quórum alcanzó el 73,8%).
Pero el respaldo será muy superior, toda vez que las gestoras y fondos internacionales atienden las recomendaciones de los ‘proxy advisors’ para emitir sus votos y las dos firmas principales, Glass Lewis e ISS, han dado su bendición a la operación. Además, varias asociaciones de accionistas minoritarios nacionales e internacionales han expresado su apoyo a la capacidad de decisión independiente de la empresa, sin mostrar, en ningún caso, su oposición.
Ferrovial ha condicionado la operación a que no más del 2,57% del capital opte por vender sus acciones
La junta desvelará la incógnita de qué porcentaje del capital finalmente vota en contra de la propuesta de fusión. Norges Bank había indicado su intención de rechazar la operación, pero al analizar más en detalle el proceso y tratarse de una operación de fusión inversa entre dos empresas (Ferrovial SA y Ferrovial International) del mismo grupo, la modificó en sentido favorable.
La marcha atrás de Norges Bank, que en 2022 sí votó en contra de la reelección de Rafael del Pino como presidente, ha supuesto este miércoles un espaldarazo para el plan del consejo de administración de la compañía. Y el mercado lo ha premiado con una subida en bolsa del 1,23%, hasta situar el precio de sus acciones en 27,14 euros.
En este escenario, el único accionista del que ha trascendido que votará en contra es Leopoldo del Pino, hermano del presidente y que es el cuarto mayor accionista con el 4,15% de las acciones. Ahora bien, Siemprelara, el vehículo que ostenta esta participación, prevé, por el contrario, mantenerse en el capital de la compañía y no ejercitar la separación de las acciones.
Ferrovial ha condicionado la operación a que no más del 2,57% del capital opte por vender sus acciones, en virtud de los 500 millones de euros que ha reservado para compensarles.
Los accionistas que voten en contra tendrán hasta el próximo 12 de mayo para decidir si transfieren a la compañía sus acciones o si continúan en el accionariado del grupo como miembro de los índices de España y Países Bajos -y con posterioridad, antes de final de año, pretende dar el salto también a Wall Street-.
Si Leopoldo del Pino consuma su negativa en la junta, persistirá, en todo caso, la incertidumbre sobre la operación hasta mediados de mayo -hasta que no sea oficial que no vende sus títulos-. Lo mismo ocurrirá con el resto de accionistas -si los hay- que se opongan a la fusión. En este punto, hay que tener en cuenta que el consejo ha fijado en 26 euros el precio que pagará por cada acción a los titulares que opten por separarse. Este nivel está un 4,38% por debajo del que ha cerrado este miércoles. De este modo, si la cotización se mantiene hasta mayo en valores superiores a los 26 euros, los inversores tendrían que asumir una minusvalía respecto al precio de mercado.
Una última opción es que Leopoldo del Pino decida votar a favor o abstenerse en esta junta y que el peso en el capital de quienes voten en contra -de haberlos- no supere el 2,57%. En ese caso, Ferrovial podrá dar por oficializada la fusión.
Reelección de consejeros
Al margen de la reorganización societaria, que tiene por objeto de reforzar su perfil internacional y alinear la estructura de la sociedad con la estrategia de crecimiento de su negocio, el orden del día de la junta contempla también someter a los accionistas otras cuestiones, como las cuentas anuales y los informes de gestión individuales y consolidados correspondientes a 2022. Asimismo, se votará la reelección de los consejeros Ignacio Madridejos, Philip Bowman, Hanne Sørensen, Juan Hoyos y Gonzalo Urquijo.
Igualmente se someterá a los accionistas una reducción de capital social mediante la amortización de un máximo de 37.168.290 acciones propias, representativas del 5,109% del capital social actual de la Sociedad, y se llevará a votación consultiva el Informe de Estrategia Climática de la sociedad correspondiente a 2022, que incluye la evolución de la reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero y las actuaciones para alcanzar los objetivos establecidos en el Plan de Reducción de Emisiones, aprobado por la Junta General de 2021.
Fuente; eleconomista.es